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情節發初是年齡組戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬的為保“孫子陣法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋陣法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里之外香（鄭豔鳳）吩咐於臏，2個人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投奔鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段話多角戀情，但臏內心 只鍾情於豔。及後，涓回山投魏，但魏王倚重孫臏，以及涓不滿靜暗戀臏，對臏自責，設計讒諂臏，臏受盡辱沒，才逃過一死，施計報復，終誅惡鋤奸，但豔、香因助他而死，孫臏凄然去鬼穀，專心學道。